Реорганизация

Реорганизация

Реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и обязанности. Отчасти поэтому, реорганизация в последнее время так популярна как своеобразная ликвидация юридического лица.

Как правило, процедура реорганизации состоит из следующих этапов:

1. Получение разрешение антимонопольного органа (при слиянии и присоединении);
2. Принятие решения о проведении реорганизации компетентными органами юридического лица;
3. Оповещение всех кредиторов (в том числе налоговой инспекции) о предстоящей реорганизации, а также публикация о реорганизации;
4. Составление и утверждение разделительного баланса или передаточного акта;
5. Проведение общего собрания;
6. Регистрация реорганизации.

Гражданский кодекс предусматривает пять форм реорганизации:

1. Преобразование;
2. Выделение;
3. Разделение;
4. Слияние;
5. Присоединение.

Под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы этого юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:

1. Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:

   1. Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

   2. Акционерное общество (закрытое или открытое) — общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ).

   3. Автономная некоммерческая организация — в общественную организацию (объединение) и в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ).

   4. Некоммерческое партнерство — в общественную организацию (объединение), фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ).

   5. Учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ).
   6. Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество или товарищество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ).

   7. Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях от 11.08.1995 № 135-ФЗ).

   8. Производственный кооператив — в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ).

   9. Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.

   10. В некоторых организационно-правовых формах есть обязанность по реорганизации путем преобразования. Например:

   11. В Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников 50, необходимо преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив;

   12. Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество.

Под реорганизацией путем выделения юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения (ликвидации) последнего.

Под реорганизацией путем разделения юридического лица признается прекращение (ликвидация) юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам. То есть на базе одного юридического лица создаются два и более юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения предусматривает прекращение деятельности (ликвидацию) одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязательств другому юридическому лицу. При этом реорганизация юридического лица путем присоединения считается завершившейся с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. При этом юридическое лицо, к которому производится присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций.

Реорганизация в форме слияния предусматривает возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязательств слившихся организаций.

Стоимость реорганизации любой формы от 30 000 рублей.